Комплаенс-контроль в системе внутреннего контроля корпораций

Операционная деятельность

Функции, выполняемые СВА на практике

Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита говорят о том, что внутренний аудит должен проводить оценку и способствовать совершенствованию процессов корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля в организации. Тем не менее на практике функционал СВА может быть гораздо шире. Респонденты сообщили, какие функции фактически выполняют их службы внутреннего аудита. Закономерно, что функции, отмеченные как наиболее часто фактически выполняемые СВА, в целом соответствуют Стандартам, а именно:

• оценка эффективности СУР (92%)

• оценка надежности и эффективности СВК (91%)

• мониторинг процесса управления недостатков СВК (83%)

• оценка соответствия нормативным требованиям (83%)

• оценка сохранности активов (81%)

• оценка эффективности корпоративного управления (78%).

Примечательно, что лишь немногие СВА финансовых организаций выполняют следующие функции:

• проведение ИТ-аудитов (63% кредитные, 40% страховые организации);

• осуществление непрерывного аудита (43% кредитные, 30% страховые организации);

• оценка качества управления стратегическими рисками (53% кредитные, 15% страховые организации);

• консалтинговые проекты (28% кредитные, 30% страховые организации).

Функции, выполняемые СВА финансовых организаций:

Следует также отметить, что СВА в ряде страховых и иных финансовых организаций до сих пор осуществляют несвойственный для внутреннего аудита функционал, в частности:

• согласование внутренних нормативных документов организации на этапе их подготовки (страховые организации 35%, прочие организации 75%);

• разработка контрольных процедур (страховые организации 50%, прочие организации 75%).

Наталия Цангль, руководитель СВА лизинговой компании ПАО «ТрансФин-М», зам. директора Банковского Института НИУ ВШЭ, считает, что данный факт можно объяснить тем, что СВА обладает необходимыми компетенциями, знаниями и опытом для осуществления такого несвойственного функционала. Кроме того, исторически сложилось так, что данные функции в компании были закреплены именно за СВА. Даже после уточнения функционала СВА на законодательном уровне и значительной эволюции практической реализации данной функции, как в России, так и на глобальном уровне, многие компании предпочли сохранить такой функционал за СВА.

В соответствии с полученными ответами, функционал по расследованию злоупотреблений со стороны сотрудников и третьих лиц не осуществляется СВА страховых и прочих организаций.

«Комплаенс, внутренний контроль и аудит в финансовых институтах»

28 мая 2020 0:00

Компания Диалог Менеджмент Партнерс приглашает на онлайн-конференцию «Комплаенс, внутренний контроль и аудит в финансовых институтах», которая состоится 28-29 мая 2020 в режиме видеоконференции.

В ходе мероприятия у Вас будет возможность ознакомиться с практическими наработками, опытом и наблюдениями банковских экспертов в области системы комплаенс, внутреннего контроля и аудита у ведущих компаниях финансового сектора.

Среди рассматриваемых на конференции тем:

1. Необходимость трансформации службы внутреннего аудита и контроля, Светлана Куликова, заместитель начальника департамента внутреннего аудита, Газпромбанк
2. «Направления» комплаенс или комплаенс-риски, что выбрать? Дмитрий Чистов, начальник управления комплаенс, Банковская Группа ЗЕНИТ
3. Трансформация культуры в сфере финансовых услуг -управление целенаправленными культурами, Ирина Катышева, директор по развитию системы внутреннего контроля, Группа Московская биржа
4. Критерии оценки эффективности комплаенс-обучения и использование обратной связи, Максим Киселев, вице-президент по комплаенс, Deutsche Bank
5. Развитие систем внутреннего контроля в управлении цифровыми финансовыми активами, Василий Кудрин, партнер, руководитель услуг в области корпоративного управления, рисков и контроля, внутреннего аудита, противодействия мошенничеству, HLB Внешаудит
6. Работа со структурированными и неструктурированными большими данными во внутреннем аудите, Никита Закорючкин, менеджер направления отдела работы с централизованными данными управления внутреннего аудита, Сбербанк
7. Управления комплаенс-рисками в период экономических санкций, Наталья Кабанова, начальник отдела контроля внешних ограничений управления международного комплаенса, АО Альфа-Банк
8. Практические вопросы аудиторских процедур, обогащенных опытом дью-дилидженс и принципами оценки стоимости по МСФО, Михаил Корнеев, заместитель руководителя службы внутреннего аудита, ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК
9. Актуальные вопросы защиты интересов клиента как элемент комплаенс-политики, Айдар Багавиев, директор по комплаенс, АК БАРС банк
10. Автоматизация комплаенс-процедур, Григорий Пушкин, начальник управления организации комплаенс-контроля департамента комплаенс-контроля, Россельхозбанк
11. Современные методы по оптимизации работы службы внутреннего контроля и повышение эффективности ее процессов, Снежана Газиян, практикующий эксперт по внутреннему контролю и аудиту, Институт внутренних аудиторов
12. Разграничение зоны ответственности и поиск баланса между комплаенс-контролем, внутренним контролем и внутренним аудитом, Людмила Костикова, начальник службы внутреннего аудита, Московский Индустриальный Банк
13. Противодействие мошенничеству как часть комплаенс-процедур, Елена Гаряева, руководитель департамента комплаенс, к.ю.н., МС Банк Рус
14. Влияние информационного обмена на результаты аудита, Сергей Неуступов, директор департамента внутреннего аудита, СКБ-банк
15. Как построить эффективную этическую систему в области комплаенс: системы информирования и обучения, Анна Архангельская, руководитель отдела регуляторного комплаенса, практика консультационных услуг для компаний финансового сектора, EY
16. Soft Skills для внутренних аудиторов: коммуникативная компетентность внутреннего аудитора в ходе аудиторской проверки, Рифат Худайбердин, руководитель службы внутреннего аудита, Банк Уралсиб
17. Предотвращение и выявление конфликтов интересов в финансовой организации – профессиональном участнике рынка ценных бумаг, Олеся Ивлева, начальник управления внутреннего контроля операций на финансовых рынках департамента внутреннего контроля (комплаенс-службы), Газпромбанк
18. Практические примеры организации системы внутреннего контроля и ее основные инструменты, Рустам Мухаметшин, руководитель блока комплаенс, Банковская Группа ЗЕНИТ

Для получения информации касательно делегатского участия, спонсорства или информационного партнерства, пожалуйста, обращайтесь по контактам ниже:

·                   +7 495 649 84 14

·                   www.dialogmanag.com

·                   [email protected]

К вопросу о независимости

Важным вопросом организации ВФА внутри органов госвласти и органов МСУ является обеспечение его функциональной независимости от объектов контроля, к числу которых могут быть отнесены структурные подразделения этих органов и подведомственные им бюджетополучатели. На региональном уровне эта задача является, наверное, одной из самых сложных. Еще сложнее реализовать ее на муниципальном уровне.

Обеспечение функциональной независимости подразумевает не только независимость структурного подразделения (должностного лица), осуществляющего внутренний финансовый аудит, от объектов проверки, но и подчинение его непосредственно руководителю ГАБС. В связи с тем, что в числе ГАБС Волгоградской области преобладают небольшие по штатной численности, количеству структурных подразделений и подведомственных бюджетополучателей органы, создание в них дополнительного структурного подразделения, осуществляющего внутренний финансовый аудит, нецелесообразно. Такое структурное подразделение просто невозможно обеспечить постоянной занятостью.

Возложение обязанностей по проведению ВФА на должностное лицо также не везде может быть реализовано, поскольку есть настолько малочисленные ГАБС, что даже одному сотруднику в них невозможно будет обеспечить достаточный объем работы по внутреннему финансовому аудиту. В этом случае решением может стать возложение на должностное лицо, осуществляющее функции внутреннего финансового аудита, исполнение дополнительных обязанностей из числа тех, что не связаны с осуществлением бюджетных процедур, являющихся предметом ВФК и ВФА. К числу таковых, например, могут быть отнесены обязанности по осуществлению внутриведомственного контроля в сфере закупок для государственных и муниципальных нужд. Как один из вариантов организации работы по ВФА можно рассматривать возложение обязанностей по его осуществлению на заместителя руководителя ГАБС, если такой заместитель не возглавляет одновременно структурное подразделение этого главного администратора, осуществляющее бюджетные процедуры.

Состав комплаенс-комитетов в компаниях (представители департаментов или функциональных структур)

                     ¬   Департамент Chief +---------+----------+----------+----------+----¬90  ¦ Compliance Officers +---------T----------T----------T----------T-----    ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦      Информационные +---------+----------+-------¬56¦          ¦         ¦          технологии +---------T----------T--------  ¦          ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦Человеческие ресурсы +---------+----------+----------+----------+-¬83     ¦                     +---------T----------T----------T----------T--       ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦Правовой департамент +---------+----------+----------+----------+-----¬93 ¦                     +---------T----------T----------T----------T------   ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦    Внутренний аудит +---------+----------+----------+-------¬75¦         ¦                     +---------T----------T----------T--------  ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦          Финансовый +---------+----------+----------+--------¬77         ¦                     +---------T----------T----------T--------- ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦ Продажи и маркетинг +---------+-------¬33¦          ¦          ¦         ¦                     +---------T--------  ¦          ¦          ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦      Взаимодействие +------¬15¦          ¦          ¦          ¦         ¦       с инвесторами +-------  ¦          ¦          ¦          ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦     Отдел снабжения +---------+¬21       ¦          ¦          ¦         ¦                     +---------T-         ¦          ¦          ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦        Операционный +---------+----------+----------+-¬63      ¦         ¦                     +---------T----------T----------T--        ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦         Структурное +---------+----------+-¬44      ¦          ¦         ¦       подразделение +---------T----------T--        ¦          ¦         ¦                     +         ¦          ¦          ¦          ¦         ¦              Другое +---------+¬21       ¦          ¦          ¦         ¦                     +---------T-         ¦          ¦          ¦         ¦                    -+---------+----------+----------+----------+---------+%                     0        20         40         60         80       100

Рис. 3

Собранные PwC данные позволяют оценить и контролировать комплаенс-риски или проблемы в системе «комплаенс-контроль» (цепочки поставок, импорт-экспорт, борьбу с коррупцией ). PwC использует свои знания, богатый опыт и творческий подход для разработки практических советов и решений, открывающих новые перспективы для бизнеса.

Опыт применения комплаенса показывает, что ключевыми факторами успешного внедрения системы комплаенса являются:

1. Tone at the Top — поддержка со стороны высшего руководства компании в лице генерального директора, Правления и Совета директоров.
2. Информирование и обучение сотрудников и бизнес-партнеров компании по вопросам комплаенса.
3. Интеграция элементов системы комплаенса в бизнес-процессы, систему ключевых показателей эффективности и систему управления рисками компании.

В рамках внедрения системы «комплаенс-контроль» компания может столкнуться со следующими трудностями, систематизация которых представлена в табл. 4.

Таблица 4

Сложности внедрения системы «комплаенс-контроль» в компании

Таким образом, комплаенс-контроль как эффективный инструмент минимизации комплаенс-рисков уверенно выходит на ключевые позиции в управлении современными корпорациями, причем не только финансовыми институтами, но и компаниями реального сектора экономики. Уровень нефинансовых рисков постоянно растет с начала 1990-х гг., а с ним с каждым годом увеличивается и ценность для бизнеса комплаенс-контроля. Следует отметить, что данная система контроля все-таки в большей степени соответствует корпоративным контрольным системам, имеющим свой бренд или работающим над его созданием. Эффективная комплаенс-система — конкурентное преимущество компании, а не ее недостаток. В некоторых российских компаниях считают, что комплаенс — это бесполезная трата времени и средств, в то время как на Западе давно осознали добавленную стоимость, которую эта функция создает для бизнеса: лояльность клиентов, заинтересованность и доверие акционера, поставщиков, доверие общества в целом.

В российском законодательстве нет четкого определения комплаенса и его роли в деятельности компаний. Однако постепенно у менеджмента российских корпораций возникает понимание того, что комплаенс — это неотъемлемый элемент системы внутреннего корпоративного контроля и управления. Должное соблюдение основных принципов комплаенс-контроля и их эффективная реализация ведут к минимизации правовых и репутационных рисков, а также напрямую влияют на успех и целостность самой организации и благополучие ее персонала, что в итоге повышает эффективность бизнеса. Комплаенс служит основой для совершенствования процесса принятия управленческих решений, а значит, содействует достижению установленных стратегических и тактических целей компании и обеспечивает ей устойчивое развитие в долгосрочной перспективе.

Виды последствий нарушений комплаенса для работодателя и сотрудников корпорации

Известная аудиторская компания «Большой четверки» PwC проводит мониторинг роли комплаенс-функции в компаниях. В своих отчетах она приводит статистику применения тех или иных комплаенс-практик и подходов, а также статистику функциональной вовлеченности комплаенса в различные отрасли права, регулирующие деятельность бизнеса. Например, один из результатов исследования данной компании, приведенный в отчете (State of Compliance) о составе комитетов корпоративного комплаенс-контроля, представлен на рис. 3. Основной вопрос, который рассматривался при проведении исследования, — насколько состав комплаенс-комитетов в компаниях соответствует рискам, которые они должны покрывать. Представители PwC приходят к выводу, что система комплаенс-комитетов работает далеко не всегда эффективно. Например, более чем в 80% компаний — участников исследования комплаенс-комитет отвечает за этику в процессе закупок, при этом только 21% комитетов таких компаний включают представителей отдела снабжения.

Оценка возможных рисков

Важно понимание

Препятствием на пути организации в регионах эффективно функционирующих систем ВФК и ВФА является непонимание значительной частью руководителей органов исполнительной власти и их сотрудниками необходимости ведения данной работы. Поэтому в регионах необходимо разъяснять смысл проводимых преобразований в системе финансового контроля вообще и создания ВФК и ВФА в частности. Также целесообразно определить в каждом регионе координирующий орган, который будет вести вышеуказанную разъяснительную (методическую) работу. В Волгоградской области эти функции возложены на региональный комитет финансов.

Ранее руководитель любого органа госвласти и органа МСУ оценивал работу своих сотрудников на основе различной, чаще всего эпизодической, а значит, бессистемной, информации об их деятельности. При этом, чем меньше по штатной численности был орган, тем больше у руководителя было возможности иметь информацию о качестве исполнения подчиненными своих должностных обязанностей. Руководитель крупного по штатной численности и количеству подведомственных бюджетополучателей органа производил оценку качества исполнения его сотрудниками своих обязанностей исходя из результатов внешних и внутренних контрольных мероприятий и внутренней, в основном устной, информации о состоянии дел в том или ином структурном подразделении. Такой контроль позволял иметь объективную картину деятельности подведомственных бюджетополучателей, но не предоставлял возможности системно оценивать работу каждого сотрудника организации и, что самое главное, предотвращать и устранять финансовые нарушения до их выявления в рамках мероприятий последующего финансового контроля.

Создание системы ВФК в организации позволяет наладить текущую деятельность как простых сотрудников, проводящих те или иные бюджетные процедуры, так и их непосредственных начальников (руководителей структурных подразделений) по текущему финансовому контролю за выполняемой в этих структурных подразделениях работой. При этом одним из инструментов осуществления такой деятельности является организация документирования работы по ВФК в картах и журналах внутреннего финансового контроля. Внутренний финансовый аудит в этом случае призван оценивать надежность действующей системы внутреннего финансового контроля путем осуществления периодических контрольных мероприятий. Сотрудник, осуществляющий ВФА, должен докладывать о результатах контрольных мероприятий непосредственно руководителю главного администратора бюджетных средств и вносить предложения по устранению имеющихся несоответствий и повышению качества осуществления внутреннего финансового контроля.

Вовлечение СВА в решение стратегических задач организации

Успешная реализация стратегии является основным приоритетом для собственников и руководителей любой организации. В рамках реализации стратегии ключевые акционеры организации могут быть консервативны, а могут, наоборот, выбирать высокорискованный подход. Руководители СВА ответили, какие действия предпринимают их СВА в ситуации, когда, по их мнению, акционеры принимают стратегию, связанную с высоким уровнем риска.

Очевидно, что своевременное обсуждение стратегии развития организации и оценка ее рискованности возможны только в случае, если СВА привлекается на этапе формирования таких стратегических инициатив.

Анна Сухова, руководитель СВА ПАО «РГС Банк», говорит, что хорошей практикой является участие СВА в обсуждении ключевых проектов компании и совещаниях коллегиальных органов в качестве слушателя. Это позволяет быть в едином информационном поле, а также дает возможность выражать свое мнение по обсуждаемым вопросам.

П о результатам опроса можно сделать вывод о том, что СВА большинства респондентов (67%) не привлекаются для консультаций и оценки рисков при формировании стратегических направлений деятельности их организаций. Только треть (33%) отметила, что их СВА привлекают для решения подобных задач и, как правило, это связано со следующими темами и процессами:

По мнению Екатерины Макаровой, руководителя СВА АО «СК «СОГАЗ-Мед», возрастающее давление на бизнес в связи с мировым финансовым кризисом и пандемией должно увеличить потребность органов управления в независимом профессиональном суждении СВА о наличии рисков при формировании компанией стратегических направлений деятельности. СВА, в свою очередь, должна быть готова (обладать достаточными компетенциями), чтобы предоставить данные суждения.

Организация комплаенса в компании Daimler

                        ----------------------------------------¬                        ¦         Комитет по комплаенсу         ¦                        +---------------------------------------+                        ¦Представители Daimler из подразделений:¦                        ¦- финансы и контроллинг;               ¦                        ¦- управление персоналом и трудовые     ¦                        ¦отношения;                             ¦                        ¦- глобальное снабжение и поставки;     ¦                        ¦- продажи и реализация;                ¦                        ¦- юридическое управление;              ¦                        ¦- внутренний аудит;                    ¦                        ¦- корпоративный контроллинг;           ¦                        ¦- корпоративное регулирование;         ¦                        ¦- прочие основные подразделения по мере¦                        ¦необходимости                          ¦                        L-------------------T--------------------                                           ¦/                        --------------------+-------------------¬      -------------T----+     Руководитель отдела комплаенса    ¦     ¦/          ¦/   L-----------------T----------------------------+----¬-------+------¬              ¦/¦ Стратегия¦¦    Служба   ¦       --------+---T----------T-----------¬¦комплаенсদрасследований¦      ¦/         ¦/        ¦/         ¦/L-----------¦ и устранения¦ ------+----¬------+----¬-----+----¬------+----¬            ¦ последствий ¦ ¦Глобальны妦  Горячая ¦¦Отдел по ¦¦Отдел сети¦            L------T------- ¦политики 覦 линия по ¦¦ вопроса즦комплаенса¦                  ¦/       ¦ процедуры¦¦ вопросам ¦¦ практики¦L-----------            -------+------¬ L-----------¦комплаенсদ деловых ¦            ¦  Поддержка  ¦             L-----------¦отношений¦            ¦расследований¦                         L----------            ¦ и устранения¦            ¦ последствий ¦            L--------------

Рис. 1

Система взаимодействия внутренних контрольных структур по вопросам комплаенса в ОАО «КамАЗ» представлена на рис. 2.