Привилегированные акции (префы)

Всё познаётся в сравнении

Права держателей как привилегированных, так и обыкновенных акций устанавливаются Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (последняя редакция от 04.11.2019). Посмотрим, что же гласит закон.

Избирать и управлять

Права владельцев обыкновенных акций по управлению компанией прописаны в законе коротко и ясно: «могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам» (статья 31, пункт 2). Более того, с увеличением количества принадлежащих акций растут и возможности владельца. Он может:

• имея более одного процента от общего количества акций – запрашивать информацию о так называемых «крупных сделках», то есть сделках на сумму более 25% от стоимости балансовых активов компании, и требовать для ознакомления протоколы заседаний совета директоров (ст. 91, п. 2);
• более 2% – вносить вопросы в повестку дня ежегодного собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров, получая реальную возможность управления компанией (ст. 53, пп. 2 и 3);
• 10% и выше – требовать созыва внеочередного собрания акционеров (ст. 55, п. 1).

Справочная информация: пакет размером свыше 25% голосующих акций называется блокирующим, а свыше 50% – контрольным.

Обладатели же привилегированных акций очень сильно ограничены в правах по управлению бизнесом. Пункт 1 статьи 32 утверждает, что «акционеры – владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом». Дальнейшее содержание этой статьи и посвящено таким исключениям. Не будем приводить полный текст, а просто выделим наиболее существенные моменты:

• владельцы привилегированных акций могут голосовать по наиболее важным для компании вопросам (реорганизация, ликвидация и так далее);
• они также приобретают право голоса, если по имеющимся привилегированным акциям не были выплачены дивиденды.

Вот мы и добрались до ещё одного важнейшего отличия обыкновенных акций от привилегированных: дивидендной политики.

Защитные инвестиции

Процесс определения размера дивидендов, выплачиваемых владельцам акций, состоит из нескольких этапов. Сначала совет директоров решает, какую часть прибыли направить на развитие бизнеса, а какую – на выплату дивидендов по каждому виду акций отдельно. Решение носит лишь рекомендательный характер, и должно быть утверждено общим собранием акционеров. В принципе, собрание может установить любой другой размер дивидендов, лишь бы он был не выше рекомендованного. Это утверждается статьёй 42 всё того же закона № 208-ФЗ.

Этот процесс одинаков для акций любого вида, как привилегированных, так и обыкновенных. Однако привилегированные акции имеют своего рода защиту: в уставе компании должен быть определён размер дивидендов по ним (ст. 32). Эту защиту владельцы таких акций получили как бы в обмен на отказ от участия в управлении компанией. Совершенно не обязательно, чтобы в уставе был указан фиксированный размер дивидендов, подойдёт и способ расчёта этого размера или просто минимум, который обязана выплатить компания держателям акций. Если же предприятие не хочет или не может осуществить такие выплаты, то, как упоминалось выше, привилегированные акции становятся голосующими. Такие случаи происходят, когда дела у той или иной компании идут совсем уж плохо.

Привлечение средств

Итак, мы рассмотрели наиболее важные отличия привилегированных акций от обыкновенных (есть и другие, но они не играют особой роли для частных инвесторов). Для наглядности сведём имеющуюся информацию в простую и удобную таблицу:

Отличия привилегированных акций от обыкновенных

таблица скроллится вправо

Теперь становится ясным, зачем компании выпускают привилегированные акции: они получают приток оборотных средств, не передавая при этом права управления в «чужие руки». Можно привести интересную аналогию: привилегированные акции – это «бессрочные облигации». То есть по ним выплачивается постоянный доход (в форме дивидендов, а не купонов), но дата их погашения не наступит никогда. Осталось разобраться, интересна ли подобная ценная бумага для инвестиций.

Акции в структуре ценных бумаг

Все акции относятся к ценным бумагам. Их обладатель получает право на соответствующую долю компании, а также получает дивиденды, в случае их начисления.

Есть два типа акций:

1. Привилегированные акции.
2. Обыкновенные акции.

Каждая акция имеет номинальную стоимость. Суммарная номинальная стоимость всех выпущенных акций (обыкновенных и привилегированных) равна уставному капиталу компании — эмитента. Рыночная цена не имеет прямой привязки к уставному капиталу, она может быть больше или меньше номинальной в зависимости от спроса на данные ценные бумаги.

Акции находятся во владении узкого круга акционеров, когда бизнес не желает привлекать инвесторов со стороны. Полным акционером может быть даже одно лицо.

При принятии решения о выходе в публичную плоскость, компания осуществляет эмиссию ценных бумаг (обыкновенных и привилегированных акций) и выводит их в листинг (попадание в котировки) на одну из фондовых бирж мира – NYSE, NASDAQ, Московскую биржу, Фондовую биржу Торонто и др., тем самым увеличивая уставной фонд и привлекая новых инвесторов — совладельцев компании.

Зачем выпускают привилегированные акции

Выпуск любых акций нужен, чтобы привлечь деньги инвесторов на развитие бизнеса. Конкретного срока, в который компания должна вернуть деньги, нет. Инвестор сам принимает решение, как долго он будет держать средства в акциях. Минус для компании в том, что на рынок могут прийти конкуренты с целью выкупить большой пакет бумаг и начать влиять на политику акционерного общества.

Чтобы соблюсти баланс своих интересов, привлечь деньги и сохранить контроль над управлением, общество выпускает два вида бумаг: обыкновенные и привилегированные. По вторым можно привлечь инвесторов, не допуская их к важным решениям, так как здесь у них нет права голоса.

Какие акции купить обычные или привилегированные

Инвесторы, которые покупают обыкновенные бумаги, в первую очередь делают ставку на рост цены. У компании здесь меньше обязательств перед акционерами с точки зрения дивидендов. Это главное отличие привилегированных акций от обычных.

Те, кто инвестирует в префы, больше рассчитывают на дивиденды, так как есть приоритет при их выплате. Компания не обязательно должна выпускать оба вида акций, чтобы платить дивиденды. Например, у Газпрома на бирже обращаются только обыкновенные, но при этом он стабильно перечисляет выплаты.

На российском рынке ценных бумаг привилегированные акции часто стоят дешевле, чем обычные. На это влияет несколько факторов. Для крупных акционеров обычные акции интереснее, потому что дают возможность голосовать и влиять на деятельность компании. Ещё они более ликвидны — их объём торгов выше, чем по префам. Значит, их можно быстрее продать в случае необходимости.

Если вы выбираете, в какой вид акций вложить деньги, то каждый конкретный случай рассматривается отдельно. Здесь нет универсального рецепта.

Когда рыночная обстановка может благоприятно повлиять на рост компании, лучше выбрать обычные ценные бумаги. Они могут сильнее вырасти в цене и лучше реагировать на происходящее в экономике из-за их ликвидности. Но если привилегированные акции торгуются с сильным дисконтом по отношению к обычным, то есть их цена ниже обыкновенных на 15% и больше, долгосрочному инвестору целесообразно выбрать их. Он сможет получать более прогнозируемые дивиденды, реинвестировать их и со временем получать более высокую прибыль.

Читайте: Дивидендные акции российских компаний: список и обзор лучших

Основные сведения о привилегированных акциях

Привилегированные акции действуют как гибрид между обыкновенными акциями и выпусками облигаций. Как и в случае с любыми производимыми товарами или услугами, корпорации выпускают привилегированные акции, потому что потребители – в данном случае инвесторы – хотят их. Инвесторы ценят привилегированные акции за их относительную стабильность и привилегированный статус по сравнению с обыкновенными акциями при выплате дивидендов и ликвидации банкротства. Корпорации в основном ценят их как способ получения долевого финансирования без уменьшения права голоса и возможность отзыва. Привилегированные акции также иногда полезны для фирм, пытающихся предотвратить враждебные поглощения.

Краткий обзор

Хотя цены на привилегированные акции более стабильны, чем на обыкновенные акции, они также намного менее стабильны, чем облигации инвестиционного уровня.

В большинстве случаев привилегированные акции составляют небольшой процент от общего объема выпуска акций корпорации. На это есть две причины. Во-первых, привилегированные акции сбивают с толку многих инвесторов (и некоторые компании), что ограничивает спрос. Во-вторых, обыкновенные акции и облигации, как правило, являются достаточными вариантами финансирования.

Почему инвесторы требуют привилегированные акции

Большинство акционеров привлекают привилегированные акции, потому что они предлагают более денежного потока или других финансовых трудностей. Эта особенность привилегированных акций предлагает максимальную гибкость компании без страха пропустить погашение долга. В случае выпуска облигаций пропущенный платеж подвергает компанию риску дефолта. Это приведет к понижению кредитного рейтинга и даже может вызвать банкротство.

Некоторые держатели привилегированных акций также имеют право держателей обыкновенных акций.

Почему корпорации поставляют привилегированные акции

Компании, предлагающие привилегированные акции вместо выпуска облигаций, могут добиться более низкого отношения долга к собственному капиталу. Это позволяет им получать в будущем значительно больше финансирования от новых инвесторов. Отношение долга к собственному капиталу компании – один из наиболее распространенных показателей, используемых для анализа финансовой устойчивости бизнеса. Чем меньше это число, тем привлекательнее компания выглядит для инвесторов. Кроме того, выпуск облигаций может быть красным флагом для потенциальных покупателей. Строгий график погашения долговых обязательств должен соблюдаться независимо от финансового положения компании. Привилегированные акции не подчиняются тем же принципам погашения долга, потому что они представляют собой выпуски акций.

Корпорации также могут оценить привилегированные акции из-за их функции вызова. Большинство, но не все привилегированные акции подлежат отзыву. После установленной даты эмитент может отозвать акции по номинальной стоимости, чтобы избежать значительного процентного риска или альтернативных издержек.

Хотя обыкновенные акции являются наиболее гибким типом инвестиций, предлагаемым компанией, они дают акционерам больший контроль, чем некоторые владельцы бизнеса могут чувствовать себя комфортно. Владельцы привилегированных акций не имеют нормального права голоса. Это позволяет компании выпускать привилегированные акции без нарушения контрольных балансов в корпоративной структуре. Обыкновенные акции предоставляют акционерам определенное право голоса, позволяя им влиять на важные управленческие решения. Компании, которые хотят ограничить контроль, который они предоставляют акционерам, при этом предлагая доли в своем бизнесе, могут поэтому обратиться к привилегированным акциям.

Наконец, некоторые привилегированные акции действуют как « ядовитые таблетки » в случае враждебного поглощения. Они часто принимают форму вредных финансовых корректировок с акциями, которые могут быть осуществлены только при изменении контрольного пакета акций.

А в чём же подвох? Или каковы недостатки префов

Ну подвоха, в прямом смысле этого слова, здесь, конечно же, никакого нет, а вот ряд недостатков у данного вида акций определённо присутствует. Хотя, с другой стороны, для кого недостатки, а для кого — просто несущественные детали.

Чем же за эти самые привилегии приходится расплачиваться? Во-первых, сразу же надо сказать о том, что данный тип акций не даёт своему владельцу права на управление компанией-эмитентом (за очень редкими исключениями). И если владельцы обыкновенных акций той же компании, могут принимать полноправное участие в голосовании по всем вопросам вынесенным на общее собрание акционеров, то владельцам «префов», в данном случае, остаётся тихо курить в сторонке.

Хотя, стоит заметить,
что по определённому ряду вопросов
(например, если дело касается реорганизации
или ликвидации компании), владельцы
привилегированных акций имеют право
на участие в голосовании. И чисто
теоретически, в том случае, если
проголосуют относительно согласованно,
они могут заблокировать принятие
положительного решения по такого рода
ключевому вопросу.

Во вторых, то что касается
собственно дивидендов. По «префам»
выплачиваются стабильные дивиденды в
виде фиксированной суммы, либо в виде
определённого процента от номинальной
стоимости акции или от прибыли компании
за текущий отчётный период. То есть, в
данном случае, есть некий вполне
определённый лимит. А в отношении
дивидендов по обыкновенным акциям,
такого рода лимита не существует и их
размер будет таким, каким его определит
общее собрание акционеров. То есть,
чисто теоретически, дивидендный доход
по обыкновенным акциям может на порядок
превысить доход по акциям привилегированным.
Другое дело, что зачастую общее собрание
акционеров предпочитает направлять
полученную прибыль не на дивиденды, а
на дальнейшее развитие компании***.

Дивиденды по «префам» хотя и должны выплачиваться стабильно, по факту могут быть и отменены. Например, в том случае, если по итогам работы за год будет зафиксирован убыток. Если такого рода ситуация происходит на практике, то владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на общих собраниях акционеров (наравне с владельцами обыкновенных акций).

Следует, конечно, упомянуть и о том, что компания-эмитент имеет право выкупа таких акций не испрашивая на то мнения акционера. Правда если дело до этого и доходит, то данный выкуп производится по достаточно выгодной цене (выше рыночной).

*** Такое положение вещей обусловлено тем, что большие пакеты акций обычно сосредоточены в руках мажоритарных акционеров, которым выгодно не столько сиюминутное извлечение прибыли, сколько дальнейшее процветание компании (с перспективой получить куда большую прибыль в будущем).

Насколько критичны эти недостатки

Такие ли уж это недостатки? Ну вот зачем, скажем, вам нужен голос на собрании акционеров? Хотя конечно, в том случае если ваша доля акций будет составлять хотя бы 1% от общего их количества, то, чисто теоретически, вы сможете оказывать определённое влияние на судьбу компании. 

Но для обладания одним процентом акций необходимо обладать и весьма внушительным капиталом, и я вряд ли сильно ошибусь, если скажу что мало кто из читающих эти строки, является счастливым обладателем такового. К примеру, рыночная капитализация Сбербанка (сумарная стоимость всех его акций) 6.353.870.000.000 рублей (на январь 2021), а это означает, что для покупки доли в 1% вам потребуется 63 миллиарда рублей.

Что касается возможности “принудительного” выкупа акций эмитентом, то во-первых, это случается крайне редко, а во вторых вас при этом не обидят материально, а даже наоборот, заплатят с премиальными. Ну а полученные таким образом деньги легко можно вложить в другие бумаги, благо выбор на фондовом рынке всегда есть.

Ну а возможный меньший размер дивидендов в сравнении с акциями обыкновенными, на мой взгляд вполне компенсируется стабильностью их выплаты. Ведь выбирая привилегированные акции инвесторы в первую очередь уповают именно на это, так какой смысл впоследствии причитать об упущенных прибылях (к тому же далеко не факт, что такая ситуация действительно будет иметь место).

Небольшая справка об акциях

Акции являются самыми популярными ценными бумагами среди инвесторов. Это легко объяснить тем, что на протяжении времени позволяют наращивать капитал быстрее, чем хранение денег в облигациях. Акции позволяют стать частично владельцами очень маленького или же большого «кусочка» бизнеса.

Для тех, кто далек от предпринимательской деятельности этот вид актива является настоящей «палочкой-выручалочкой». Поскольку не прикладывая никаких усилий можно получать все бонусы от бизнеса в виде роста его доходов и прибыли в виде дивидендов.

Держателей акций называют «акционерами». Каждый акционер имеет право голоса на общегодовых собраниях компании. Количество голосов зависит от количества доли в этой компании. Также каждый владелец имеет право на получение дивидендов. Эти выплаты делаются на каждую акцию.

Акции принято разделять на два класса:

1. Обыкновенные (англ. «common stock»). На сленге говорят «обычка».
2. Привилегированные (англ. «preferred stock»). На сленге говорят «префы».

Существует не так много различий между этими двумя типами акций. Для маленьких акционеров (миноритариев) особо нет разницы, что покупать.

Согласно российскому законодательству «об акционерных обществах»: доля привилегированных акций в уставном капитале акционерного общества не должна превышать 25% от общей эмиссии. Таким образом, число префов в обращении у одной компании может быть строго до 25%.

Далеко не все компании выпускают привилегированные акции. На российской фондовой бирже таких компаний меньшинство. Можно выделить следующие префы, которые относятся к голубым фишкам:

• Сбербанк;
• Ростелеком;
• Сургутнефтегаз;
• Башнефть;
• Татнефть;
• Транснефть;

Пакеты акций и их возможности

Пакетом называется количество акций, находящихся под единым контролем. Существуют следующие виды пакетов акций:

• миноритарный (от 1% до 25%);
• блокирующий (от 25%+1 акция до 50%);
• контрольный (от 50%+1 акция).

Владельцы менее 1% акций называются розничными. Владение тем или иным пакетом акций наделяет акционера различными правами:

• акционеры, имеющие менее 1% акций, не наделяются никакими правами, кроме права голосования на общем собрании акционеров;
• 1% акций даёт право доступа к базе данных акционеров. Это может быть полезно для разработки стратегии скупки акций;
• 2% акций позволяют акционеру предлагать кандидатуры в совет директоров компании и другие её контрольные органы, а также вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров;
• 10% акций позволяют созывать внеочередное собрание;
• 20% акций, которыми владеет другая компания, делают акционерное общество зависимым;
• 25%+1 акция составляют блокирующий пакет, т.е. позволяют блокировать решения общего собрания акционеров, требующие одобрения 75% голосов. Это, например, такие вопросы, как реорганизация и ликвидация акционерного общества, внесение изменений в его устав, изменение уставного капитала;
• 50%+1 акция – контрольный пакет. Он позволяет единолично принимать решение по ряду стратегических вопросов. Например, об эмиссии ценных бумаг и о выплате дивидендов;
• 75%+1 акция позволяют акционеру единолично принимать любые решения.

Владелец контрольного пакета акций обязан сделать публичное предложение (оферту) остальным акционерам о выкупе у них акций. Владелец более 95% акций принудительно выкупает акции у миноритарных акционеров. Благодаря этим качественным различиям, рыночная стоимость одной акции в составе, например, блокирующего или контрольного пакета может быть значительно выше, чем её розничная рыночная стоимость. Вообще же выделяют следующие виды стоимости акций:

• номинальная – доля уставного капитала, приходящаяся на 1 акцию;
• эмиссионная – стоимость акции при первичном размещении на рынке, обычно она выше номинальной на сумму, называемую эмиссионной выручкой;
• рыночная – определяется на бирже как равновесие между спросом и предложением;
• балансовая – результат деления чистых активов компании на число акций в обращении.

Если рыночная стоимость акции (или её курс) ниже балансовой, считается, что акция недооценена и следует ожидать роста её курса. Аналогично в случае переоценённости акции относительно её балансовой стоимости следует ждать снижения курса.

Особенности привилегированных акций

Этот вид ценных бумаг является «старшим» по значимости, потому что имеет приоритет перед обыкновенными по некоторым функциям:

Если компания принимает решение о выплате дивидендов, то владельцы привилегированных акций получают их раньше, чем владельцы обыкновенных.

Когда компания ликвидируется, то акционеры получают часть средств от ликвидации первыми. Инвесторы, которые покупали обыкновенные бумаги, получают деньги во вторую очередь.

Размер дивидендов и порядок их расчёта фиксируются в уставе. Они определяются в конкретной сумме или в процентах от номинальной цены. По обыкновенным акциям размер выплаты каждый раз согласовывается на общем собрании акционеров. Если порядок расчёта дивидендов не прописан в уставе, то по префам выплачиваются такие же дивиденды, как и по обычным бумагам.

Компания формирует дивиденды из чистой прибыли. Если её не удалось заработать, выплату могут отменить, но у владельцев некоторых типов привилегированных акций всё равно есть шанс получить деньги благодаря резервным фондам. Компании специально хранят там средства на этот случай.

Пропущенные дивиденды акционеры могут получить в следующий раз, когда компания вернётся к выплатам. Для этого тоже нужно владеть определённым типом префов. Обыкновенные бумаги такой возможности не дают.

Виды

Привилегированные акции классифицируются на ряд категорий по своим характеристикам: