Фабрика проектного финансирования

Типы SPV-компаний

Главный признак, по которому можно классифицировать компании специального назначения, – тип проводимых ей операций. В развитых англо-европейских экономических системах разновидности SPV исчисляются десятками.

Применительно к России можно пока говорить о 4 типах компаний специального назначения:

1. SPV – эмитент евробондов (еврооблигаций). На их долю приходится 70% всех организованных в РФ компаний специального назначения. Цель создания – привлечь иностранный капитал для финансирования головного предприятия. Действовать по сложной схеме организации побуждает российское законодательство, запрещающее напрямую размещать долговые ценные бумаги за границей. Чтобы выйти на иностранных инвесторов, бенефициар создает компанию специального назначения под зарубежной юрисдикцией. Новая структура проводит выпуск еврооблигаций под гарантии материнской корпорации. Вырученные средства SPV передает учредителю через договор займа. Получив прибыль от вложений, материнская компания возвращает долги, которые дочка направляет на погашение облигационных платежей.
2. Специализированное финансовое сообщество – СФО (российский аналог SPV). Примитивная структура, деятельность которой ограничена функциями, отраженными в уставе. Главное отличие от SPV – независимое управление. СФО руководят аутсорсинговые компании. Такой механизм взаимодействия позволяет адекватно оценивать надежность размещенных облигаций изолированно от бенефициара сделки.
3. Дочерние структуры. Возникают при стандартной эмиссии облигаций как реакция на законодательство, требующее создание повышенных резервов. Юридически материнская организация является поручителем в сделке, а де-факто – реальным заемщиком.
4. Ипотечные агенты. Особая форма SPV, функционирующая в банковской сфере. Цель существования таких структур – приобрести права требования по ипотечным кредитам. Банки, выдающие займы такого рода, в определенный момент продают их в форме пула ипотечному агенту. Эта структура выпускает облигации на сумму, равную приобретенному кредитному портфелю. Долговые ценные бумаги покупают инвесторы, а, полученная от продажи прибыль, поступает в банк. В итоге банк сразу же возвращает деньги, которые направляет на кредитование новых клиентов. А поступающие от заемщиков процентные платежи частично идут на погашение облигаций.

Выгода создания SPV для бенефициаров очевидна. Но для инвесторов подобные сделки могут обернуться финансовыми потерями. Произойти это может в том случае, если в проспекте эмиссии не прописана система поручительства.

Силы специальных операций

Угроза терроризма поставила перед армейским спецназом новые
задачи. Возникла потребность в элитном формировании, способным автономно проводить
«хирургические» операции в любой точке мира.

В 2009 году в ходе реформы Вооруженных сил было сформировано Управление специальных операций. В 2013 на его основе создали Силы специальных операций (ССО) России. Их ядром стали офицеры спецназа ГРУ.

ССО находятся в прямом подчинении у начальника Генерального
штаба и верховного главнокомандующего — президента России

«Подразделения
российских Сил специальных операций предназначены для выполнения боевых задач
особой важности по защите интересов Российской Федерации, прежде всего — за
рубежом», — говорится на сайте Минобороны. . Эти элитные бойцы прекрасно зарекомендовали себя в Крыму в
2014 году

Во многом благодаря им воссоединение полуострова с Россией прошло
мирно и  бескровно. Настоящую славу себе ССО завоевали во время операции
в Сирии, продемонстрировав героизм и высокую эффективность

Эти элитные бойцы прекрасно зарекомендовали себя в Крыму в
2014 году. Во многом благодаря им воссоединение полуострова с Россией прошло
мирно и  бескровно. Настоящую славу себе ССО завоевали во время операции
в Сирии, продемонстрировав героизм и высокую эффективность.

Схема создания SPV

Схема учреждения SPV зависит от того, для какой цели создается структура. Если она предназначена для реализации нового проекта на территории страны базирования материнской компании, организация учреждается стандартным способом:

1. Начальная стадия подготовки эмиссии. В ее рамках происходит согласование суммы и срока займов, определение поручителей.
2. Выбирается организационно-правовая форма. Из-за простоты регистрации и процедуры принятия управленческих решений чаще выбор падает на ООО.
3. Фиксация в готовых пакетах эмиссионных документов названия созданной организации.

Теоретически, если под началом материнской корпорации уже находится действующая организация, не обремененная кредитами, не ведущая деятельности, выпуск долговых обязательств можно осуществить через нее. Регистрировать еще одно учреждение в этом случае не нужно.

Логика создания SPV состоит в том, что ее организатором должен являться один учредитель – бенефициар. Такая схема взаимодействия гарантирует жесткий и четкий контроль. Хотя известны случаи, когда у российских компаний специального назначения имелось несколько владельцев. Самый яркий пример – «Тинькофф», где учредителями числятся ООО «Новые технологии» и «Интербир».

• если же корпорация ищет пути выхода на зарубежных инвесторов, организация спецструктуры проходит по усложненному пути:
• выбор страны, где планируется регистрация «дочки» (с ней у России должно быть заключено соглашение об избежание двойного налогообложения);
• получение лицензии Центробанка на экспорт капитала;
• получение разрешения на регистрацию фирмы за границей;
• регистрация SPV или SPE;
• выбор агентов, с помощью которых будет происходить размещение ценных бумаг, и эмиссионных дилеров;
• регистрация эмиссионной документации (проспекта) и размещение облигаций на продажу.

Поступившие от продажи ценных бумаг средства «дочка» передает в форме кредита российской материнской корпорации. Перечисленную сумму, увеличенную на размер процентов, причитающихся инвесторам, головная компания переводит обратно SPV для погашения произведенного выпуска облигаций.

Правовые основы проектного финансирования с участием специализированных обществ проектного финансирования (СОПФ)

Основной идеей проектного финансирования с использованием компаний специального назначения (SPV) является отделение (обособление) активов SPV от имущества инициатора сделки (оригинатора). Наличие активов у SPV нивелирует риск обращения на них взыскания по долгам оригинатора (в том числе при банкротстве).

При этом в процессе присвоения проектным облигациям рейтинга рейтинговое агентство оценивает качество пула активов без проведения анализа надежности эмитента — компании специального назначения, в частности, в силу нижеследующего:

• по общему правилу SPV не имеет активов, помимо возникающих у него в ходе реализации сделки;

• правоспособность SPV ограничена, а ее обязательства и расходы лимитированы и в основном предсказуемы.

Реализация сделок проектного финансирования в российском правовом поле до последнего времени была затруднительной, поскольку российское законодательство ранее не позволяло секьюритизировать1 активы, не обеспеченные ипотекой. Российские банки были вынуждены прибегать к дорогостоящим схемам, в соответствии с которыми SPV — эмитент облигаций — создавалась за рубежом, а сделка структурировалась по иностранному праву.

Однако 1 июля 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ», которым в российское правовое поле были введены два новых вида SPV:

• специализированное финансовое общество (СФО); деятельность СФО направлена на секьюритизацию финансовых активов, по которым имеется стабильный денежный поток (кредиты, займы, лизинговые, факторинговые платежи и т.д.), и не «заточена» под проектное финансирование.

• специализированное общество проектного финансирования (СОПФ); целью создания СОПФ, согласно закону, является «финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, с оказанием услуг, производством товаров и (или) выполнением работ при использовании имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества».

Исходя из этого, основными элементами, определяющими деятельность СОПФ, являются следующие:

• СОПФ выполняет функцию финансирования по отношению к третьему лицу;

• такое финансирование осуществляется путем приобретения прав требования, а также иного имущества, возникающего в ходе реализации проекта (а не путем предоставления денежных средств в заем);

• по смыслу закона, финансирование должно использоваться для целей реализации инвестиционного проекта, в частности, для создания нового имущества2;

• СОПФ на определенной стадии проекта финансируется (рефинансируется) за счет эмиссии облигаций.

Следует также отметить, что все доходы, которые получает СОПФ в ходе реализации проекта, не подлежат обложению налогом на прибыль организаций, если они осуществляются в рамках уставной деятельности.

Вместе с тем, несмотря на то, что законодательная база для использования СОПФ действует с 1 июля 2014 года (более полутора лет), по состоянию на начало марта 2016 года ни одна из сделок с участием СОПФ не была завершена. Таким образом, можно констатировать, что возможности финансирования, предлагаемые новым законодательством, до настоящего времени еще не были оценены рынком в полной мере3.

Между тем описанные в Законе механизмы позволяют финансировать через выпуск облигаций как крупные инфраструктурные проекты (в том числе по созданию дорог, мостов, многоквартирных домов для их сдачи в аренду), так и проекты локального значения.

Глубинная разведка

Перед началом войны разведчики спецназначения должны проникать
в тыл противника и добывать сведения о ядерном и высокоточном оружии, вражеских войсках, штабах
и коммуникациях.

Затем спецназовцам предстоит передать добытую информацию высшему командованию или нанести точечные диверсионные удары. В их задачу входит уничтожение пунктов управления, ракетных установок, самолетов стратегической
авиации, атомных подводных лодок, важных транспортных коммуникаций. Они должны сеять хаос и панику в тылу врага.

Опыт Великой Отечественной показал, что эффективно решать столь
сложные задачи могут только отборные бойцы. От них требуются не только совершенные
военные навыки, но и знание языков и особенностей стран, где им предстоит действовать.

Спецназ стал важнейшей составной частью военной разведки. Его
значение с годами росло. Роты впоследствии переформировали в батальоны. Потом
появились и отдельные бригады специального назначения, которые сейчас проводят
филигранные операции по всему миру.

Особая и, пожалуй, самая закрытая часть спецназа ГРУ — боевые пловцы — подразделения водолазов-разведчиков. Их особенность в том, что они либо проникают на территорию противника под водой, либо проводят спецоперации в акваториях морей и океанов. 

Боевые пловцы оснащены специальной техникой и вооружением — подводными
буксировщиками и оружием, способным стрелять в воде.

СОБР и ОМОН

Многочисленные спецподразделения существовали в недрах системы
МВД. В 1977 году во внутренних войсках появилась учебная рота специального
назначения. Затем ее переформировали в батальон. Потом на его основе создали отряд
спецназа «Витязь».

По шаблону этого подразделения во внутренних войсках были организованы другие отряды специального назначения. Главная их задача — борьба с незаконными вооруженными формированиями. Не было ни одной горячей точки в СССР и
России, где бы не побывали их бойцы.

В неспокойные постперестроечные годы в МВД создали отряды
милиции особого назначения (ОМОН). Первый такой отряд появился в 1988 году. Они
были предназначены для пресечения массовых беспорядков, охраны массовых мероприятий.
Это был силовой резерв милиции.

В 1993 году во время разгула криминала начинают создаваться специальные
отряды быстрого реагирования (СОБР). Это уже были небольшие команды офицеров-профессионалов.
Они стали силовой поддержкой оперативников. В их задачу входит задержание
опасных преступников и освобождение заложников.

В 2016 году отряда спецназа
внутренних войск, ОМОНы и СОБРы передали из МВД в состав новой силовой
структуры — Росгвардии.

«Альфа» и «Вымпел»

В советские времена, помимо Вооруженных сил, спецназом обзавелся
Комитет государственной безопасности СССР. В 1974 году по личному распоряжению
председателя КГБ Юрия Андропова была создана группа «А» («Альфа»).

Сформирована она была для борьбы с терроризмом. Толчком к ее появлению стали события на
мюнхенской Олимпиаде в 1972 году, когда палестинские террористы захватили
израильскую команду. Немецкие спецслужбы тогда проявили полную некомпетентность,
в результате чего погибло много людей.

«Альфу» прославил штурм дворца Тадж-Бек в Афганистане в 1979
году. Впоследствии она участвовало во множестве антитеррористических операций.
Ее бойцы спасли сотни, если не тысячи людей, и заслужили репутацию профессионалов
высочайшего уровня. 

В 1981 году в недрах КГБ создана сверхсекретная группа «Вымпел».
Перед ней поставили иные задачи. Это было разведывательно-диверсионное
подразделение для работы за рубежом.

В таком виде группа просуществовала 10 лет. О том, чем
занимались диверсанты КГБ эти годы, известно очень мало. В 1991 году «Вымпел» перенацелили
на борьбу с террором.

В 1998 году «Альфа» и «Вымпел» на правах отдельных
управления «А» и «В» вошли в состав Центра специального назначения (ЦСН) ФСБ
России. Создание ЦСН было продиктовано развернувшейся против России
террористической войной.