Захват.ру. слияния и поглощения банков: практика и тенденции развития — файл n1.doc

Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая «суперкомпания». Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

1. Внутренние (в рамках одной страны);
2. Экспортные (иностранная компания покупает отечественную);
3. Импортные (отечественная компания покупает иностранную);

Классификация по географическому расположению:

• Транснациональные;
• Международные;
• Национальные;
• Региональные;
• Локальные;

Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций

Чаще всего после объявления сделки на рынке наблюдается такой сценарий:

• Акции поглощаемой компании дорожают. Бумаги могут начать расти в цене от того, что рынок видит хорошие перспективы для роста компании. Рост также может быть связан с ожидаемой офертой: держателям акций предлагают выкуп акций старого предприятия по выгодным условиям. Выкуп производится не ниже рыночной стоимости и в большинстве случаев с добавлением премии.
• Акции поглотителя дешевеют. Покупатель тратит крупные суммы на сделку и последующую реорганизацию, что может негативно сказаться на его финансовых показателях. Поэтому бумаги могут сначала упасть в цене, а через какое-то время вырасти.

Бывает, что акции поглощаемой компании падают в цене. Так произошло, когда инвесторы в октябре 2018 года узнали о возможном приобретении доли Яндекса Сбербанком. Реакция рынка на новость была негативной, поэтому акции Яндекса за два дня упали на 24% и выросли на 7,65% лишь после опровержения слухов о сделке.

Еще одно исключение — когда стоимость акций не меняется. Это случилось при покупке М.Видео сети магазинов Эльдорадо весной 2018 года. По ожиданиям покупателя синергетический эффект сделки мог составить $100 млн ежегодно за счет объединения логистических, финансовых, IT-ресурсов и системы закупок двух сетей. В результате сделки образовалось общее юридическое лицо М.Видео – Эльдорадо, акции предыдущего выкупались по 401 рублю. Рынок отреагировал на сделку нейтрально — акции М.Видео не подешевели, но и не подорожали в момент сделки.

Преимущества и недостатки сделки

Слияние компаний подразумевает создание новой организации из двух фирм, которые имеют неустойчивое положение на рынке или не выдерживают жесткую конкуренцию. Объединение организаций позволяет снизить себестоимость продукции, при этом увеличив спрос и прибыль. Такой процесс имеет высокую эффективность, особенно в отношении фирм, которые самостоятельно не получают нужный доход.

Объединение компаний имеет много преимуществ:

● повышение конкурентоспособности;

● улучшение показателей производства;

● получение новых выгодных систем сбыта;

● увеличение сфер деятельности;

● возможность выхода на новые рынки сбыта;

● повышение рентабельности и увеличение прибыли.

Эффективность сделки зависит от рентабельности обеих фирм. Если их продукция не пользовалась спросом, имела низкие показатели продаж, то говорить о резком увеличении прибыли нельзя. Поэтому слияние фирм актуально только при условии, что одна из организаций имеет стабильно высокий доход или обе имеют небольшой, но стабильный доход, на который оказывает влияние конкуренция.

Недостатки данного процесса:

● сделка M&A относится к сложным с юридической точки зрения процессам, реализовать который бывает проблематично;

● перед сделкой требуется провести комплексную работу, которая включает финансовый анализ, оценку рисков;

● финансовые издержки;

● проблема внутри организации, например, несогласие сотрудников на объединение двух компаний, что влечет изменение режима и условий труда;

● сложности интеграции.

Главный недостаток сделки ― это ликвидация компании. Даже если бренд сохраняется, управлять самостоятельно внутренними процессами уже не получится.

Что такое слияние простыми словами

Слияния — это объединение двух компаний в одну. Происходит консолидация финансов, активов и долгов. Чаще всего слияние происходит двух конкурирующих бизнесов. В некоторых случаях могут сливаться три в одну.

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

Три вида слияния:

1. Полное слияние форм. Появление новой компании, при этом предыдущие перестают существовать по отдельности;
2. Слияние активов. Передача прав новому юридическому лицу, но бизнесы продолжают работу;
3. Присоединение. Одна компания присоединяет другую. При этом другая уже не имеет названия, поскольку полностью входит в присоединившую её;

Цели слияния:

1. Снижение затрат на закупки и издержки;
2. Увеличение активов;
3. Снижение конкуренции;
4. Альтернатива банкротству;

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Примечание

Есть ещё схожее понятие «консолидация». Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

Due diligence

После того, как разработана стратегия проведения слияния и поглощения, а также найдено юридическое лицо, которое будет выступать непосредственно объектом сделки, необходимо провести тщательную оценку возможных рисков объединения компаний. В рамках данной процедуры необходимо проведение анализа компании методом «due diligence», который позволит выявить юридические и финансовые риски заключения сделки. 

Due diligence – это комплексное исследование организации, выступающей объектом сделки M&A. Проведение due diligence  обычно осуществляется до заключения сделки, так как в процессе могут быть выявлены негативные моменты. Это исследование позволяет получить достоверную информацию о целесообразности капиталовложений и возможных правовых рисках. Результаты исследования позволят принять эффективные стратегические решения руководителям. 

Процедура проведения due diligence включает в себя анализ информации об активах предприятия, о правовых основаниях их приобретения, рисках притязаний третьих лиц, рисках при взаимоотношениях с менеджментом, наличии необходимых лицензий, а также обязательствах предприятия перед контрагентами, об организации финансового учета, о рисках неплатежеспособности. 

Виды финансирования сделок поглощения

Финансирование за счет собственных средств может быть реализовано либо за счет имеющихся собственных средств, либо за счет дополнительной эмиссии акций, которая, в свою очередь, может иметь форму первичного (или даже вторичного) публичного размещения акций (IPO), так же как и закрытого размещения акций. Акции (или активы) приобретаемого предприятия могут быть оплачены денежными средствами (классическая покупка) или акциями поглощающего предприятия (например, при объединении ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» с ОАО «Вена», ОАО «Пикра» и ОАО «Ярпиво» акционеры последних получили акции «Балтики» нового выпуска).

При финансировании за счет собственных средств наибольшую важность приобретает фактор собственности, непосредственно связанный с юридическими вопросами обладания ценными бумагами предприятия после совершения сделки. При новой эмиссии и размещении ценных бумаг важным также является ценовой аспект размещения дополнительной эмиссии, однако, как правило, по соотношению цены приобретения актива и его финансовых показателей приобретение нового актива обходится дешевле, чем реализация собственных акций, так как более крупные предприятия имеют обычно более высокую рыночную цену (в пересчете на единицу прибыли, активов, собственного капитала и т.п.), чем более мелкие

Исключение составляют предприятия, работающие в жестко регулируемых и требующих лицензирования отраслях, например сфере телекоммуникаций, так как высокую цену имеет уже сама лицензия как таковая. Так, при выходе ОАО «Мобильные Телесистемы» на рынок Северо-Западного региона в 2001 г. высокая цена (50 млн долл.) была заплачена при приобретении петербургского оператора ОАО «Телеком XXI», владельца лицензии на Северо-Западный регион РФ, имевшего очень небольшие активы и маленькую абонентскую базу (по оценкам экспертов — около 300 человек на момент приобретения). Фактически большую долю в стоимости мелкого оператора составила рыночная стоимость лицензии на стратегически важный регион.

При финансировании за счет заемных средств большое значение имеют институциональный и ценовой аспекты финансирования. В частности, финансирование может быть привлечено посредством получения банковского кредита (в том числе синдицированного), эмиссии долговых ценных бумаг (как правило, облигаций), кроме того, в западной практике широко распространено финансирование сделок по слияниям и поглощениям за счет средств менее традиционных кредиторов, таких как страховые, финансовые и лизинговые компании. В ценовом аспекте наиболее интересными факторами являются переменные функции формирования процентной ставки по кредитам и займам, направленным на финансирование сделок слияния и поглощения.

Налоговые последствия для компаний

Особое внимание при осуществлении слияния и поглощения должно уделяться налоговым последствиям. Как мы выяснили ранее, при слиянии права и обязательства объединяющихся фирм не прекращают свое существование, а переходят к новому юридическому лицу. . Как показывает статистика, наибольшие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пени

Передача обязательств оформляется передаточным актом, в котором указывается размер всех неуплаченных налогов и сборов, иначе говоря – налоговая задолженность. Поэтому после осуществления сделки необходимо уплатить налоги, сборы, пени и штрафы, наложенные за нарушение налогового законодательства

Как показывает статистика, наибольшие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пени. Передача обязательств оформляется передаточным актом, в котором указывается размер всех неуплаченных налогов и сборов, иначе говоря – налоговая задолженность. Поэтому после осуществления сделки необходимо уплатить налоги, сборы, пени и штрафы, наложенные за нарушение налогового законодательства.

Особенностью указанных платежей является тот факт, что обязанность по их уплате совершенно не зависит от того, когда был установлен факт их недоплаты: до или же после завершения реорганизации. В этой связи, перед заключением сделки необходимо провести анализ налоговых обязательств контрагента. Необходимо помнить, что анализу подлежат три предшествующих года и текущий календарный год. Именно данный период доступен для проверки налоговыми органами.

HP и Xerox

В ноябре 2019 Xerox Holdings Corp сделал смелое предложение HP. Несмотря на то что оценочная стоимость американского производителя принтеров (около $8 млрд) была в три раза меньше, чем у HP (около $24 млрд), Xerox намеревался приобрести своего конкурента за $33 млрд наличными и акциями.

Полиграфическая промышленность находится в упадке — потребители все чаще отдают предпочтение электронному документообороту, чтобы сэкономить деньги и беречь окружающую среду. Это подталкивает компании объединяться, чтобы увеличить свою долю на рынке и экономить.

Одним из тех, кто поддерживал поглощение, был инвестор Карл Айкан, который на тот момент владел 10,6% акций Xerox, а также приобрел 4,24% акций HP. 

Кроме того, Xerox удалось заручиться поддержкой банков и получить финансирование в размере $24 млрд для будущей сделки. 

HP заявила, что Xerox занижает ее рыночную стоимость. Предполагалось, что если слияние все-таки состоится, компании сумеют сэкономить $2 млрд, но в HP эту сумму не подтвердили. Переговоры зашли в тупик, когда Xerox и НР не смогли договориться об объемах конфиденциальной информации, которой они готовы поделиться друг с другом. В Xerox сменили тактику и вели переговоры напрямую с акционерами HP. 

Особенности кредитного финансирования слияний и поглощений на российском рынке

Основной проблемой, связанной с кредитным финансированием сделок слияний и поглощения на российском рынке, является непрозрачность информации о заключаемых сделках. Обычно это является актуальным в тех случаях, когда поглощением занимается непубличная, например, государственная компания. Здесь мы можем привести пример с приобретением ФГУП «Росвооружение» контрольного пакета акций ОАО «ВСМПО-АВИСМА». По данным еженедельника SmartMoney, рыночная капитализация ОАО «ВСМПО-АВИСМА» составляет в районе 800 млн долл. В 2005 г. выручка «Рособоронэкспорта» составила 5 600 млн долл. Собственная комиссия компании составляет всего 4 — 5% от выручки, то есть 220 — 280 млн долл., значительная ее часть идет на покрытие расходов компании: около 10% — фонд оплаты труда, еще около 40% — налоги; большую часть чистой прибыли «Рособоронэкспорт» в предыдущие годы деятельности сдавал в бюджет, так как по организационно-правовой форме компания является федеральным государственным унитарным предприятием. Таким образом, собственные средства ФГУП «Росвооружение», размер которых не является нам известным по причине непубличности государственных унитарных предприятий, по всей видимости, были недостаточны для приобретения контрольного пакета акций ОАО «ВСМПО-АВИСМА». Будучи ФГУП, «Рособоронэкспорт» не может провести IPO, кроме того, ФСФР не регистрировала проспекта эмиссии облигаций «Рособоронэкспорта». Таким образом, скорее всего, сделка по приобретению контрольного пакета акций производителя титана была профинансирована за счет кредитов крупных банков, причем государственных, однако точная информация об источниках средств и условиях их предоставления нам недоступна ввиду непубличности ОАО «Росвооружение». Кроме того, сделки по приобретению активов могут финансироваться и за счет государственного бюджета. Так, в бюджет Санкт-Петербурга на 2007 г. заложены расходы на приобретение пакета акций ОАО «Ленэнерго» в размере 3 млрд руб.

Значительное число сделок на рынке слияний и поглощений проводится за счет «средств акционеров», происхождение которых обычно сложно определить ввиду непрозрачности сделок. Так, в мае 2006 г. банковским холдингом «Восточно-Европейская финансовая корпорация» был приобретен у группы МДМ контрольный пакет акций банка ОАО «МДМ-Санкт-Петербург». По версии газеты «Ведомости» сделка, проведенная за счет «средств акционеров», могла быть профинансирована как банками Восточно-Европейской финансовой корпорации (как за счет собственных, так и за счет привлеченных средств), так и за счет кредита некоего московского банка.

Особенностью инвестиционного сегмента российского кредитного рынка является объективная сложность выделения кредитных сделок в целях поглощений по целевому назначению. Проблема заключается в том, что, так как действующие нормативные документы (например, Положение Центрального банка РФ N 254-П) предполагают высокие нормы резервирования по кредитам, выдаваемым на покупку ценных бумаг, банки, заинтересованные в улучшении финансовых показателей, склонны оформлять кредиты, выдаваемые в целях приобретения активов, как кредиты на пополнение оборотных средств. В результате становится невозможным объективный сбор статистики по кредитам, выдаваемым в целях слияний и поглощений.

Другой особенностью является процентная ставка, предлагаемая российскими банками при финансировании сделок по слияниям и поглощениям. Если в мировой практике процентные ставки по кредитам на поглощение других предприятий обычно устанавливаются с премией к стандартным инвестиционным кредитам (так как поглощение предприятий связано с дополнительными рисками), то в российской практике процентная ставка зачастую остается неизменной. Это объясняется следующими факторами:

• на рынке кредитов на приобретение новых активов широко присутствуют банки-нерезиденты, предоставляющие кредиты на более выгодных условиях;
• ввиду отсутствия практики установления величины премии за риск, в условиях конкуренции между кредитующими банками инвестор (как правило, перспективный банковский клиент) склонен выбрать банк, готовый предоставить кредит с более низкой процентной ставкой.

При заключении особо крупных сделок по слияниям и поглощениям резко сужается круг банков, способных финансировать подобные сделки, что объясняется сравнительно небольшим размером российских банков. Таким образом, на российском рынке кредитования на реализацию сделок слияния и поглощения доминируют крупные государственные банки и банки-нерезиденты.

Чем занимаются инвестиционные банки?

Иногда возникает путаница между инвестиционным банком и инвестиционно-банковским подразделением (IBD) банка. Инвестиционные банки полного цикла предлагают широкий спектр услуг, включающий андеррайтинг, M&A, продажи и торговлю, исследование акций, управление активами, коммерческие и розничные банковские услуги. Инвестиционно-банковское подразделение банка предоставляет только андеррайтинг и консультационные услуги по слияниям и поглощениям.

Банки полного цикла предлагают следующие услуги:

• Андеррайтинг — группы по привлечению капитала и андеррайтинга работают между инвесторами и компаниями, которые хотят привлечь деньги или выйти на IPO. Эта функция обслуживает первичный рынок или «новый капитал».
• Слияния и поглощения (M&A) — консультирование покупателей и продавцов бизнеса, управление процессом M&A от начала до конца.
• Продажи и торговля — подбор покупателей и продавцов ценных бумаг на вторичном рынке. Группы продаж и торговли в инвестиционно-банковской деятельности выступают в качестве агентов для клиентов, а также могут торговать собственным капиталом фирмы.
• Исследование акций — Исследование, или «покрытие», ценных бумаг группой исследования акций помогает инвесторам принимать инвестиционные решения и поддерживает торговлю акциями.
• Управление активами — управление инвестициями для широкого круга инвесторов, включая учреждения и частных лиц, в широком диапазоне инвестиционных стилей.

Pfizer и Warner-Lambert

Но Pfizer пришлось побороться за приобретение. Дело в том, что в 1999 Warner-Lambert вступила в переговоры о с American Home Products Corp. (AHM). Pfizer предложила цену на 40% больше, чем AHM, и даже пошла в суд, чтобы предотвратить сделку. AHM отказались от своих намерений, но за это Warner-Lambert выплатила им беспрецедентную комиссию в размере $1,8 млрд.  

Почему для Pfizer было столь важно заполучить перспективную компанию? В 1999 году акции фармацевтического гиганта упали на 24%. К тому же Pfizer ощущала нехватку популярных продуктов

Катализатором сделки стал препарат для снижения уровня холестерина Lipitor, который Warner-Lambert продавали вместе с Pfizer с 1997 года по договору о совместном маркетинге. Объем продаж этого лекарства стремительно увеличивался. Ожидалось, что в 2000 он достигнет $5 млрд. Для сравнения, объем продаж виагры, основного продукта Pfizer, на тот момент составлял всего $1 млрд. После поглощения вся прибыль от Lipitor досталась Pfizer.  

В 2009 году Pfizer приобрела и AHM, которая на тот момент уже сменила название на Wyeth, за $68 млрд. 

Что такое сделки M&A

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций

Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.

Со временем этот сайт стал больше базой знаний для читателей, а все актуальные события в портфеле и не только я публикую в открытом телеграм-канале. Подписывайтесь, если хотите быть в курсе того, куда я инвестирую.

Подписаться

Аббревиатура M&A «Mergers and Acquisitions» пришла из практики американского рынка, где слияния и поглощения компаний – привычное явление. Всего в мире происходит около 15–20 тыс. подобных сделок ежегодно, половина из них в США. Смена собственников – в целом благотворное явление для рыночной экономики. Наивысшего расцвета рынок M&A достиг в Америке в 80-е годы прошлого века.

Механизм сделок выглядел довольно примитивно. Компания выпускала большой пакет «мусорных» облигаций с низким кредитным рейтингом, но привлекательной ставкой доходности. На вырученные деньги приобретался конкурент. Компания-мишень выбиралась так, чтобы генерируемый ей денежный поток перекрывал выплаты по купону. Это привело к огромному росту оборотов на фондовом рынке и толкало индексы вверх. После кризиса 2008 года количество сделок M&A и их обороты вновь начали расти.

Слияние – объединение компаний, в результате которого образуется новый бизнес и новое юридическое лицо. Фирмы, вошедшие в объединенную структуру, обычно ликвидируются. Экономический кризис – самый благоприятный период для сделок M&A. В это время активно идет перераспределение активов в пользу более устойчивых компаний. Выигрывают те, кто сумел накопить на счетах свободный кэш или продал часть своих активов на ценовом максимуме. Для инвестора просадка рынка также открывает новые возможности, так как успешные сделки могут увеличить капитализацию компании. Разумеется, кумулятивный эффект от слияния должен в разумные сроки превысить понесенные издержки.

Слияние может происходить в трех основных формах.

1. Сливающиеся фирмы перестают быть самостоятельными экономическими субъектами и юридическими лицами. Новая компания наследует все активы и обязательства.
2. Слияние в форме присоединения, когда сохраняет юридическое лицо только одна компания. Остальные участники сделки добровольно передают ей свои активы и обязательства.
3. Слияние в форме передачи собственниками своих прав на активы в качестве вклада в уставный капитал. Все компании продолжают существовать, но контроль над ними передается в согласованный участниками сделки совет директоров.

M&A имеет сложную структуру, состоит из нескольких этапов и требует подключения многих участников. К организации сделки привлекаются инвестиционный банк, аудитор, консультант, юрист, PR-агентство. При слиянии необязательно один конкурент покупает за деньги другого. Часто между ними происходит обмен акциями взаимозачетом.

По своим целям слияния можно условно разделить на 3 вида.

1. Горизонтальное – с участием компаний одной специализации. Смысл – в увеличении ресурсов, ликвидации дублирующих функций. Пример – слияние Эльдорадо и М-Видео в рамках группы Сафмар.
2. Вертикальное – объединение компаний одной отрасли, но с разной специализацией. В результате образуется вертикально интегрированный холдинг полного цикла. Пример – нефтяная фирма входит в капитал топливной сети или перерабатывающего завода.
3. Конгломерат – слияние компаний из разных отраслей. Цель – диверсификация бизнеса, снижение затрат на непрофильные услуги. Пример: покупка пенсионного фонда для получения дешевой ликвидности.

Понятие «Слияние и поглощение» обычно употребляется как описание одного и того же процесса. Однако поглощение отличается от слияния некоторыми нюансами.

Формы M&A

По формам интеграции M&A бывают горизонтальными, вертикальными и конгломератными.

Горизонтальные сделки происходят при объединении конкурентов — компаний с одинаковым видом деятельности. Например, когда одна продуктовая сеть покупает другую. Цель подобных сделок — расширение доли рынка и снижение конкуренции.

При горизонтальных сделках выше риск неодобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Например, в сентябре 2021 года она не одобрила покупку площадкой объявлений Avito платформы Циан — если бы сделка произошла, то Avito заняла бы 50% рынка объявлений о недвижимости, что является антиконкурентным.

Но когда сделки не нарушают законодательство о конкуренции, они одобряются ФАС. Так, в июле 2021 года Магнит приобрел магазины Дикси. А в августе Лента купила сеть Billa, затем в феврале 2022 года — интернет-сервис по доставке продуктов Утконос в расчете увеличить долю на рынках супермаркетов и онлайн-продаж в Москве. Этим компания сократила разрыв с основными конкурентами — X5 Retail Group и Магнитом.

Вертикальные M&A заключаются между организациями с разным видом деятельности, которые не являются прямыми конкурентами, но ведут бизнес в одной отрасли. Чаще всего до сделки они имеют статусы поставщика и покупателя. Например, одна компания может производить сырье или оборудование, а другая — продукцию. В этом случае целью является уменьшение себестоимости производства и сокращение промежуточных издержек.

Пример вертикальной сделки — покупка производителем Русская аквакультура норвежского завода Olden Oppdrettsanlegg AS в октябре 2017 года. Завод производил 2 млн мальков форели и лосося, что позволило покупателю снизить биологические риски и операционные расходы. Еще одна вертикальная M&A — приобретение Московской биржей онлайн-платформы для внебиржевой торговли валютой NTPro в марте 2020 года. Благодаря сделке биржа расширила список валютных инструментов для инвесторов.

Конгломератные сделки объединяют компании из разных отраслей, чья продукция никак не связана. Цель подобных сделок в расширении продуктового ассортимента и диверсификации бизнеса: если в одной отрасли будет наблюдаться спад, то компания все равно останется устойчивой за счет своих предприятий в другой отрасли, которых не кризис не коснулся.

Примеры конгломератных сделок можно наблюдать среди приобретений Газпрома — машиностроительной компании РЭП холдинг и доли оператора сотовой связи МегаФон.

Daimler/Chrysler

Компания Daimler делала серьезные ставки на это слияние, заплатив $36 млрд для объединения с Chrysler. Однако к управлению пришли другие люди, которые создали множество проблем для объединенной компании.

В результате ухода на пенсию главы Chrysler Боба Итона основные полномочия по контролю перешли к Daimler. Однако вскоре другие высокопоставленные директоры Chrysler, включая президента и вице-председателя правления, были вынуждены уйти.

Весь контроль над компанией перешел к Daimler, после чего компания начала вкладывать большие деньги в Chrysler. Однако языковые и культурные различия привели к тому, что запуск новых продуктов Chrysler приводил к неудачам, в итоге компания теряла долю рынка.

Рецессия и падение продаж привели к краху этого многообещающего союза. В 2007 г. Daimler продала 80% акций Chrysler компании Cerberus Capital Management за $7 млрд.

Теория слияния и поглощения

Слияние и поглощение ведут к смене контроля над предприятием. То есть, сюда не относят спекулятивные сделки с небольшими пакетами акций. Поглощение направлено на приобретение всего предприятий, либо его отдельных частей, но с условием стратегического управления капиталом. Слияние является одной из форм поглощения. Покупаемая фирма теряет возможность самостоятельного управления. Если при слиянии несколько компаний теряют свою самостоятельность, то говорят о консолидации.

Сделки по слиянию и поглощению строятся на оценке активов. На практике применяется сразу несколько методик, чтобы достичь максимально реалистично результата исследования. Развитые страны используют специальную систему данных для получения информации о предприятиях. Она содержит:

1. Общие сведения о компании.
2. Информацию об имуществе.
3. Данные бухгалтерской отчетности.
4. Описание действующих коллективных соглашений.
5. Договорные обязательства
6. Сведения о текущих и потенциальных юридических процессах.

Для проверки предоставленных данных приглашаются эксперты, обладающие необходимой рыночной и юридической информацией. Если предприятие выкупает акции, то это никак не влияет на размер налогового бремени, поэтому выгоднее приобретать часть имущества. Слияние и поглощение стало одной из эффективных форм инвестиционной деятельности. Профессиональные консультанты по инвестициям, часто работают в банках или иных компаниях, совмещающих разные виды деятельности. Такие организации часто ограничены законодательством на предмет использования инсайдерской информации.

Замечание 1

С помощью экспертов и консультантов участники слияния или поглощения стремятся снизить трансакционные издержки на оформление договора и иные юридические действия.

Процедура поглощений

Поглощение фирм или их объединение чаще всего дружественное, добровольное. Собственники предприятий договариваются между собой о совместном бизнесе. Или слабая компания хочет присоединиться к сильной, понимая, что только так она сможет выжить на рынке. Процедура объединения не вызывает трудностей, проходит в рекомендованные сроки.

Начинается сделка с получения согласия совета директоров обоих бизнесов. В поглощаемой фирме сохраняются прежние темпы работы. По факту, при дружественном поглощении предприятие спасают от экономического краха.

Второй тип — недружественное или враждебное поглощение. Оно подразумевает захват фирмы более сильным предприятием. Происходит это по аналогичным причинам и чаще всего возникают вертикальные слияния и поглощения. Крупное предприятие поглощает производителя с целью оптимизации производства и снижения расходов на сырье.

При враждебном поглощении согласие совета директоров не требуется. Но перед тем как поглотить компанию, предприятие может сначала предложить дружественное слияние. Если от совета директоров приходит отказ, то приобретающая организация может выплатить тендерное предложение за пакет акций поглощающей компании. При покупке достаточного количества акций (от 30%) приобретающая организация или назначает своих лиц на управленческие должности для руководства организацией как дочерней компанией, или формирует согласие на слияние.

Учитывая, как происходит поглощение компаний чаще всего, можно судить о преобладании добровольных, дружеских слияний.

Что означает сделка M&A

Сделка M&A — одна из форм реорганизации бизнеса. Суть ее заключается в том, что две и более компании объединяются в одну новую и полностью прекращают существование как самостоятельный бизнес. Также две организации могут объединить свои активы без ликвидации. Слияние, поглощение, объединение имеют разные мотивы, но есть несколько общих:

● Увеличение бизнеса. Часто слияние и поглощение — единственный или самый эффективный способ расширения бизнеса. Он практически не требует финансовых вложений, что выгодно для обеих сторон сделки.

● Оптимизация производства. Поглощение фирмой более слабой компании нацелено на получение производственных мощностей предприятия. Такое происходит в случаях, когда у поглощаемой компании есть особенные технологии производства.

● Увеличение капитализации. При объединении организаций происходит увеличение балансовой и рыночной капитализации, а это одна из основных целей крупных компаний.

● Получение скидок. Укрупнение предприятия позволяет получать скидку при оптовых заказах. В сфере бизнеса принято увеличивать скидку пропорционально размерам организации и объемам заказов. И если маленькая компания переходит в среднюю, то это экономическая возможность уменьшить расходы на сырье.

● Диктование цен. Снижение конкуренции и рост объема выпускаемой продукции увеличивает долю рынка и позволяет диктовать цены.

● Выгоды. Поглощение бизнеса повышает стоимость конечного предприятия. Это позволяет продать новую организацию довольно дорого.

● Брендирование. Получив во владение компанию с известным брендом, можно из неизвестной фирмы стать достаточно крупным игроком на рынке. Поглощаемая организация получает готовый бизнес и раскрученный бренд, даже если продажи небольшого объема. В дальнейшем развитие компании позволит вывести торговую марку на новый уровень для получения признания покупателей и увеличения прибыли.

Слияние в экономике — непростой процесс, который требует серьезного подхода. Но объединение дает возможность выжить на рынке даже при жесткой конкуренции.