Что такое депозитарная расписка

Когда стоит инвестировать в расписки

Фактически наибольшая польза от депозитарных расписок существует в тех случаях, когда есть возможность получить доступ с их помощью, к ранее закрытым для инвестора или трейдера биржам.

Например, речь может идти о компаниях или отраслях определённых стран, которые можно рассматривать как привлекательные для работы с ними.

Ещё одна выгода использования расписок в том, что их номинал может отличаться от соответствующего у акции. Причём речь может идти не только о 10 или 100 акциях, но и о долях. Это обстоятельство делает более доступным инвестирование в тех случаях, когда акция имеет относительно большую номинальную стоимость (например, если она составляет несколько тысяч долларов).Доходность по депозитарным распискам

Принципы работы с расписками схожи с теми, которые используются для торговли с различными ценными бумагами. В частности, необходимо помнить о следующем:

При торговле или инвестициях существует значительный риск, связанный с неопределённостью изменений цен в будущем. Снизить его можно, осуществляя портфельные инвестиции. При этом делают закупки различных видов ценных бумаг в соответствии с планируемым уровнем риска.
Для того, чтобы точнее оценить варианты будущего развития ситуации, необходимо пользоваться методами фундаментального и технического анализа

При этом важно изучать особенности развития компании, выпустившей расписки и понимать, как происходит экономическое развитие её страны.
При необходимости требуется корректировать состав портфеля. Это может понадобиться в тех случаях, когда котировки определённых расписок развиваются в нежелательном направлении.
Нужно помнить, что использование высокодоходных расписок часто связано со значительным риском

Поэтому нельзя вкладывать все имеющиеся средства только в один вид. Диверсификация снижает риски и увеличивает шансы получения прибыли.

Депозитарные расписки ГДР, АДР, РДР российских компаний Тинькофф, Mail, Яндекс и т.д. – налогообложение, риски, особенности:

Как работает механизм депозитарных расписок

Для регистрации ADR в SEC необходим договор с одним из крупных банков-депозитариев. В глобальном масштабе крупнейшими игроками в этой нише выступают The Bank of New York Mellon (почти половина рынка) и Citibank. Через свои «дочки» в Москве они оказывают услуги российским эмитентам. Есть еще один участник – банк-кастодиан (custody – опекун), который берет на себя функции номинального держателя акций. В России в этой нише преуспели ING Bank (Евразия) и Credit Suisse.

Приведу схему – как происходит выпуск и торговля ADR на примере российской компании и американского инвестора.

Компания выбирает банк-депозитарий для проведения операций с расписками. Банк организует выпуск, а также выполняет функции хранителя и регистратора депонированных акций.
С помощью банка компания собирает пакет документов и направляет их на согласование американской комиссии SEC.
Если решение положительное, банк-депозитарий проводит рекламную кампанию в СМИ о предстоящем выпуске ADR и условиях подписки. Кампания направлена, в первую очередь, на брокеров, институциональных инвесторов, биржевых аналитиков.
Компания выпускает и продает акции российскому брокеру, который, в свою очередь, депонирует их в банке-депозитарии.
Иностранный инвестиционный фонд, заинтересованный в покупке ADR, просит своего брокера в США найти их на вторичном биржевом рынке. Если цена и объем устраивают, сделка проходит регистрацию в депозитарном банке.
Если бумаг там нет или объем недостаточен, брокер связывается с российским коллегой. Тот находит акции на нашем рынке и обращается в банк-кастодиан.
Кастодиарный банк регистрирует сделку и вносится в реестр акционеров эмитента как номинальный держатель акций.
Банк направляет в депозитарий сведения о регистрации, и тот делает выпуск ADR в том количестве, на который есть спрос у американского инвестора или группы инвесторов.
Банк через трастовую компанию передает выпущенные расписки американскому брокеру.
ADR регистрируются клиринговым центром и оказываются на брокерском счете инвестора. При этом сами акции не перемещаются за пределы России.

Как видно из схемы, компания не может просто инициировать выпуск расписок и ждать покупателя. ADR производятся под определенный спрос со стороны зарубежных инвесторов. Каждый раз это – сделка под заранее оговоренные объемы. Вот одна из причин, почему доля частных инвесторов в таких сделках невелика.

Продажа ADR происходит в той же логике.

Сначала американский брокер пытается продать их на бирже в США.
Если покупателей нет, он делает запрос российскому брокеру и тот находит их на отечественном рынке.
Банк-депозитарий аннулирует выпуск ADR, а банк-кастодиан исключается из реестра номинальных держателей акций. Вместо него будут вписаны реквизиты нового владельца.

Как с помощью депозитарных расписок российский инвестор может купить акции иностранной компании?

Покупка акций иностранных компаний российскими инвесторами возможна, если привлечь на российский фондовый рынок иностранных эмитентов. Это теоретически возможно как путем прямого доступа их бумаг к обращению на российский рынок, так и на основе выпуска российских депозитарных расписок.

Многие развитые европейские фондовые рынки обходятся без национальных депозитарных расписок, допуская возможность прямого обращения на них ценных бумаг иностранных эмитентов.

В то же время приобретение инвестором иностранных ценных бумаг требует от него определенных знаний законов и правил торговли на зарубежных фондовых рынках. Совокупность прав, удостоверенных иностранной ценной бумагой, может иметь мало общего с правами, определенными российским гражданским законодательством. Не имея прямого доступа к информации о зарубежном эмитенте и его ценных бумагах, российские инвесторы могут столкнуться с трудностями при осуществлении прав по таким ценным бумагам. Кроме того, возможные судебные разбирательства при защите прав инвесторов будут проходить за пределами России.

До последнего времени в России депозитарные расписки на акции иностранных компаний не продавались из-за отсутствия законодательных и нормативных актов в стране при проведении их купли-продажи.

Только в январе 2007 г. появились поправки в Закон о рынке ценных бумаг, разрешающие торговать российскими депозитарными расписками (РДР) и определяющие условия, при которых можно торговать ими. Кроме того, ФСФР в 2007 г. утвердила правила инвестирования средств клиентов, находящихся в доверительном управле-нии, тем самым разрешив российским инвесторам приобретать все виды иностранных ценных бумаг, включая государственные облигации и деривативы, но при соблюдении следующих усло-вий: иметь листинг ценных бумаг на одной из бирж государств, с которыми заключено соглашение об обмене информацией, учет которых ведется в российских спецдепозитариях; эмитент должен вести свой бизнес не менее трех лет. Выпускать РДР в России смогут компании, имеющие в России депозитарную лицензию.

На российские биржи могут быть допущены иностранные ценные бумаги, если они имеют международные коды ISO и CFI. ФСФР квалифицирует их как ценные бумаги, и страна эмитент входит в FATF (международную организацию по борьбе с отмыванием денег). Бумаги, прошедшие листинг на одной из зарубежных бирж будут допускаться к торгам на российских площадках по упрощенной схеме без регистрации в ФСФР. По заявлению брокера биржа будет самостоятельно принимать решение по допуску их к торговле. Для публичного же размещения (IPO) потребуется уже регистрация проспекта эмиссии в ФСФР.

Российские депозитарные расписки – это эмиссионные ценные бумаги, удостоверяющие право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющие право их владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания соответствующих депозитарных услуг.

Размещение российских депозитарных расписок может осуществляться путем открытой или закрытой подписки.

Используя механизм РДР, отечественные инвесторы – физические лица, инвестиционные, паевые и пенсионные фонды, страховые компании и другие получат возможность вкладывать свои сбережения в ценные бумаги иностранных эмитентов, совершая операции на российском рынке ценных бумаг. В Федеральной службе по финансовым рынка в настоящее время подготовлен документ, разрешающий паевым инвестиционным фондам инвестировать в депозитарные расписки. Предполагается, что ПИФам будет разрешено вкладывать средства в РДР в таком же процентном соотношении, что и в иностранные ценные бумаги (от 10 до 20% активов в зависимости от категорий фондов).

Эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов и международных финансовых организаций в России осуществляется на основании международного договора между иностранным эмитентом ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок при наличии соглашения, заключаемого между федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента, предусматривающего порядок их взаимодействия.

Первой компанией, которая собирается выпустить РДР в России, должна стать продуктовая компания Х5 Retail Crop (крупнейшая в России зарубежная компания с преимущественно российскими активами), которая владеет сетями «Перекресток» и «Пятерочка». Покупать акции этой компании смогут не только крупные инвесторы, но и мелкие.

Что такое депозитарные расписки

Депозитарная расписка (Depositary Receipt) – это документ, подтверждающий право владения иностранными активами. Мы знаем, что на Московской бирже, например, нельзя купить акции американских предприятий, а для выхода на зарубежную торговую площадку требуется статус квалифицированного инвестора и выполнение иных жестких условий. Депозитарная расписка (ДР) является инструментом, решающим данную проблему. Приобретая такой сертификат, вы становитесь полноправным владельцем ценных бумаг иностранного предприятия. Вы получаете право на дивиденды и участие в управлении компанией наряду с другими акционерами.

Механизм покупки и продажи депозитарных расписок мы разберем чуть ниже. Простыми словами, не меняя торговую площадку, я могу получить право владения акциями американской, европейской или любой другой компании через ДР, выпущенные российским банком. Этот банк (депозитарий) имеет договор с банком-кастодианом, работающим в стране эмитента, и является хранителем принадлежащих мне акций или облигаций.

Понятие депозитарных расписок и история их появления

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций

Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.

Со временем этот сайт стал больше базой знаний для читателей, а все актуальные события в портфеле и не только я публикую в открытом телеграм-канале. Подписывайтесь, если хотите быть в курсе того, куда я инвестирую.

Депозитарные расписки – это производный инструмент биржевой торговли, который часто называют вторичными ценными бумагами. У них нет номинальной стоимости, цена формируется спросом и предложением и фиксируется в момент сделки. Расписки бывают на акции, облигации (в основном, ипотечные) и закладные. Мы будем разбираться в предмете на примере самого распространенного типа – расписок на акции.

Инвесторы в большинстве юрисдикций не имеют возможности напрямую покупать ценные бумаги иностранных компаний. Все началось с того, что в 1927 году британские власти запретили вывод ценных бумаг из страны. У большинства государств и сегодня существуют ограничения на обращение ценных бумаг зарубежных компаний или вывоз акций национальных эмитентов за границу. В России также нельзя купить иностранные акции без посредника, имеющего статус резидента. Это послужило поводом для создания промежуточного финансового инструмента – расписок, которые должны удостоверять права инвестора на владение активом. Так, в США можно купить иностранные акции через ADR (American Depositary Receipt). Если расписка выпускается для обращения на неамериканском (чаще всего, европейском) рынке, она получает статус Global Depositary Receipt или GDR (иногда называется Евро-ГДР).

Выпуск организуется крупнейшими международными банками, которые берут на себя роль депозитария (хранителя и удостоверителя прав собственности). Банк должен иметь представительство в государстве, где работает компания-эмитент. Тем самым преодолевается запрет на владение акциями компаний-нерезидентов. Депонируются бумаги в одной стране, а обращение происходит в другой. С точки зрения закона, расписки – не ценные бумаги. Но, как и сами акции, дают право на голосование, дивиденды, доступ к корпоративным сведениям.

Расцвет ADR пришелся на 90-е годы прошлого века, когда американские фонды стали искать выход на рынки развивающихся стран, в том числе российский. Низкие процентные ставки ФРС не давали возможности заработать на внутреннем рынке. Поэтому среди депозитарных расписок преобладают бумаги эмитентов из развивающихся стран. Сегодня на американском фондовом рынке обращается свыше 1000 расписок из разных государств.

Стоит ли инвестировать

Если такая компания демонстрирует отменное финансовое здоровье, относится к голубым фишкам, щедро выплачивает дивиденды частным инвесторам, то брать ADR / GDR однозначно стоит.

Преимущества и недостатки инвестиций в ДР

Теперь традиционно взвесим плюсы и минусы инвестиционного инструмента. Его привлекательность обеспечивается:

Удобством приобретения первичных ЦБ зарубежных эмитентов посредством ДР.
Простотой торговли на бирже производными бумагами соответствующего уровня, что позволяет свободно ими спекулировать и предоставляет широкие возможности извлекать прибыль.
Меньшими депозитарными издержками по сравнению с покупкой «первичности» у зарубежных брокеров.
Возможностью вкладываться в отечественные компании, «первичность» которых отсутствует на МБ.

Главный недостаток инвестирования в ADR/GDR путем покупки через российского брокера – отсутствие простора для спекуляций, поскольку в отечественной депозитарной системе переход прав собственности на иностранные расписки нередко затягивается на несколько дней.

Другой минус – налоговый агент, которым выступает эмитент депозитарных расписок, часто начисляет завышенные суммы фискальных платежей.

Как создаются американские депозитарные расписки

Процедура создания АДР выглядит следующим образом. Предположим, инвестор в США хочет приобрести сто депозитарных активов у одной из компаний. Он дает такое распоряжение своему брокеру. Последний, в свою очередь, либо приобретает уже созданные ADR, либо приобретает ценные бумаги и на их базе создает АДР.

Естественно, брокер выбирает наиболее оптимальный вариант. Предположим, что в нашем случае это покупка акций и создание депозитарных расписок. Для того, чтобы осуществить сделку, брокер обращается к финансовым посредникам на рынке, где присутствует компания. Посредники приобретают для брокера активы компании и размещают их на специальное хранение, называемое депозитарным. В результате такой операции извещается американский депозитарий, который и создает сто АДР, затем передает их брокеру. На всю процедуру уходит порядка трех рабочих дней. Что касается отмены АДР, все выполняется в обратном порядке.

Почему АДР имеют большой успех в США? Все дело в том, что эти активы номинированы в американской валюте и являются разрешенными с юридической точки зрения американскими ценными бумагами. Соответственно, такие расписки позволяют банкам и фондам, которые не могут с юридической точки зрения покупать иностранные акции, делать это через АДР.

Крупнейшие Российские компании (Татнефть, Вымпелком, МТС, Ростелеком, Мечел, Лукойл, Газпром…) имеют АДР на свои акции для привлечения нового капитала.

Депозитарные записки – это также великолепная возможность диверсифицировать свой инвестиционный портфель за счет фирм, расположенных за рубежом. С помощью таких ценных бумаг капиталовложение в иностранный бизнес обходится инвестору значительно дешевле, чем если бы он покупал акции на открытом рынке. К тому же, все АДР, которые получили регистрацию у регулятора США очень надежны.

Существуют еще и GDR (Глобальные депозитарные расписки), они отличаются от ADR тем что могут обращаться не на американских биржах, а на биржах в нескольких странах, как правило, Европейских.

Рекомендованные для вас статьи:

Какие лучше акции покупать сегодня
Сколько стоят акции и почему
Кто такой квалифицированный инвестор
Что такое дивиденды по акциям и Как их получить (Примеры)

Виды американских депозитарных расписок

Все американские депозитарные расписки можно условно поделить на несколько классов. В частности, к ним относятся:

Публичные и частные американские депозитарные расписки. Публичные обращаются на известных американских биржах. Они составляют программы всех трех уровней. Что касается частных, они подпадают под правило 144А и распространяются только среди институциональных инвесторов;
Спонсируемые и неспонсируемые американские депозитарные расписки. Ко второму классу относятся активы, которые создаются по инициативе депозитарного банка в США. Они появляются в результате возникающего интереса к акциям компании со стороны инвесторов. В такой ситуации банк не заключает с компанией никаких соглашений. Возможно одновременное появление нескольких программ, подготовленных различными депозитариями. Что касается спонсируемых АДР, фирма самостоятельно определяется с депозитарным банком и заключает с ним договор о выпуске АДР;
Привлечение дополнительных инвестиций. Любая компания может захотеть увеличить свою базу акционеров, не привлекая новые капиталовложения. В этом случае создаются АДР первого и второго уровня. Если компания хочет привлечь новый капитал, создаются АДР третьего уровня с листингом на крупнейших биржах США.

Размещение американских депозитарных расписок

Листинг депозитарных расписок на биржах может иметь три стадии. Первая является наиболее простой. Американские депозитарные расписки иностранной фирмы будут торговаться на OTCBB (Электронная доска объявлений внебиржевого рынка США)и розовых листах. Почему эта стадия наиболее простая для иностранных фирм? Все дело в том, что в этом случае им можно не соблюдать требования американского финансового регулятора по раскрытию финансовой отчетности. Фактически, это первый этап для компании по выходу на американский рынок ценных бумаг.

Вторая стадия используется фирмами, которые хотят размещать свои активы на крупнейших американских биржах. Естественно, в таком случае компании придется пройти регистрацию у американского регулятора. Одно из условий размещения – соответствие требованиям биржи.

Что касается третьего этапа, он используется тогда, когда компании хотят привлечь инвестиции за счет размещения АДР. Это наиболее сложный вариант, так как у регулятора необходимо регистрировать на только депозитарные расписки, но и первоначальные акции. Этот уровень является фактическим размещением акций на бирже.

Почему «Газпром» так егозит перед США

«Газпром» является системообразующей компанией. Иначе говоря, это компания, от которой зависят многие другие отрасли экономики, а также десятки миллионов наших сограждан. Во-первых, в плане поставок природного газа. Во-вторых, в плане пополнения бюджета страны.

Ее можно было бы также назвать инфраструктурной или стратегически значимой компанией. Формально президент прав, что «Газпром» – это госкомпания с контрольным пакетом у российского государства». Согласно данным о составе акционеров «Газпрома», которые размещены на сайте этой корпорации, по состоянию на 31 декабря 2012 года государству принадлежало 50,002% акций (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом – 38,373%; ОАО «Роснефтегаз» – 10,74%; ОАО «Росгазификация» – 0,889%).

Для справки: крупнейшим негосударственным акционером «Газпрома» является американский банк The Bank of New York Mellon, которому принадлежит 26,955% акций. Указанный банк является эмитентом американских долговых расписок (АДР), которые были размещены среди различных инвесторов на рынке США под акции «Газпрома». Таким образом, The Bank of New York Mellon является как бы посредником между различными американскими инвесторами и «Газпромом». В настоящее время держателями американских депозитарных расписок (ADR) выступают более 400 инвесторов из 40 стран мира. Основная доля инвесторов в ADR – фонды США и Великобритании, на которые приходится соответственно 45 и 20% от общего объема ADR «Газпрома».

На «прочих акционеров» «Газпрома», согласно официальным данным, пришлось 23,043%. Состав прочих акционеров на сайте не расшифрован, но из других источников известно, что среди них – юридические и физические лица Российской Федерации. Российское законодательство формально не разрешает нерезидентам приобретать акции газового монополиста на российском фондовом рынке, однако в нем имеется немало «дыр», которые позволяют использовать «серые» схемы для покупки долей «Газпрома» нерезидентами. Есть там также физические лица, представители государственной бюрократии. До 2005 года включительно «Газпром» давал общую цифру по физическим лицам РФ. Так вот в 2005 году их доля в общем количестве акций была равна 13,068%. Информация о конкретных физических лицах очень неполная, обрывочная. Формально все физические лица имеют российское гражданство.

Не знаю, почему среди «прочих акционеров» не может быть олигархов или юридических лиц, контролируемых олигархами? В печати было много публикаций, в которых описываются различные «серые» схемы участия в акционерном капитале как российских, так и иностранных инвесторов. Достаточно вспомнить нашумевшую историю учрежденного британским олигархом Уильямом Браудером инвестиционного фонда Hermitage Capital, который еще в конце 1990-х – начале 2000-х годов скупил в обход российского законодательства несколько процентов акций «Газпрома» на внутреннем фондовом рынке. Уильям Браудер в 2002 году заручился голосами ряда миноритарных акционеров «Газпрома» (всего около 3% акций) и пытался пройти в совет директоров компании. Будучи миноритарным акционером, Браудер, тем не менее, стремился «навести порядок» в «Газпроме». Судя по тому, что позиция «прочие акционеры» «Газпромом» не расшифровывается, возникает подозрение, что за ней скрываются известные олигархи и чиновники. В отличие от Уильяма Браудера, они ведут себя скромно, шума не устраивают, — сообщает КМ.

Трудности расконвертации ДР

Процесс перевода АДР и ГДР в акции коснется следующих российских компаний: Татнефть, ФСК ЕЭС, Группа ЛСР, НМТП, Сбер, Газпром, Газпромнефть, «Магнит», «Лукойл», МТС, Норникель, Русал, Русгидро, Северсталь, Сургутнефтегаз, «ФосАгро», Ростелеком, ВТБ, АФК «Система», ММК, НЛМК, «Новатэк», «Полюс», Роснефть.

Инвесторы, у которых есть депозитарные расписки этих компаний, при расконвертации могут столкнуться с рядом трудностей из-за санкций в отношении финансового сектора РФ.

Механика процесса расконвертации

Размещаясь на зарубежных площадках, российские компании заключали договоры с иностранными банками-депозитариями, и те выпускали ДР. При обратном процессе последует расторжение договоров. На эту процедуру новый закон им дает 5 дней и еще столько же, чтобы подтвердить исполнение требований закона Банку России.

С инвесторами работает иностранный банк, который выпустил расписки. Он сообщит им о делистинге. В пресс-службе Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) уточняют, что если владелец расписки подтверждает конвертацию, то после уплаты всех комиссий он получает акции.

Доступ к российскому фондовому рынку имеют только резиденты, у нерезидентов его пока нет. Последним, вероятнее всего, придется ждать, когда банк обратит расписки в акции. «Невостребованные расписки могут быть конвертированы банком-депозитарием в акции с последующей продажей и перечислением денежных средств держателю расписок», — рассказывает Ярослав Кабаков, директор по стратегии ИК «Финам». Он подчеркнул, что в этой работе будут задействованы депозитарии и банки-эмитенты расписок: BNY Mellon, Deutsche Bank, Citigroup, JPMorgan. Именно они проводят расконвертацию и перечисление бумаг. Право продать невостребованные расписки они получат через 3–4 месяца.

Clearstream 6 апреля сообщал об уведомлении от JP Morgan и Bank of New York Mellon, что они запустили процесс погашения по программам депозитарных расписок российских эмитентов. Эти банки, а также Citi до завершения расконвертации продолжают выступать агентами российских эмитентов.